Şirketin ana sözleşmesi taşınmaz işlemlerini genel kurul kararına bağlıyorsa kamulaştırma uzlaşmasını kim yapar?

Şirketin iç organının onayı ile dışarıya karşı şirket adına imza atma yetkisi aynı şey değildir. Ana sözleşmenin belirli taşınmaz işlemlerini genel kurul kararına bağlaması önemlidir; fakat genel kurulun karar alması, her ortağın veya toplantıya katılan kişinin kamulaştırma anlaşmasını şirket adına imzalayabileceği anlamına gelmez. Onay kararını ve temsil düzenini birlikte inceleyin.

Limited şirkette yönetim ve temsil şirket sözleşmesiyle düzenlenir; kanun veya sözleşmeyle genel kurula bırakılmayan yönetim konularında müdürler karar alır. Şirket sözleşmesinde genel kurul onayına bağlanan hâller için genel kurulun yetkisi ayrıca düzenlenmiştir. Anonim şirkette de kanun ve esas sözleşmeyle genel kurula bırakılan işler vardır. Bu nedenle önce şirket türünü ve sözleşmedeki hükmün tam metnini belirleyin; bir şirket türünün bütün kurallarını diğerine aynen taşımayın.

Bununla birlikte temsile yetkili kişilerin işleminin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, kanundaki düzenleme uyarınca iyiniyetli üçüncü kişinin şirkete başvurmasını kendiliğinden engellemez. İç onay eksikliğiyle tescil ve ilan edilmiş birlikte imza sınırlamasını aynı değerlendirmeyin. Kanunun doğrudan belirli organa bıraktığı bir işlem veya başka özel geçerlilik koşulu varsa bunlar ayrıca incelenir; her kamulaştırma anlaşmasını otomatik olarak önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı saymak da doğru değildir.

Genel kurul kararının hangi taşınmazı, bedeli ve işlem türünü kapsadığını; şirket adına kimin, tek başına mı yoksa birlikte mi imzalayacağını açıklığa kavuşturun. Teklif görüşmesi, anlaşmalı devir, mahkeme önünde sulh ve bedelin teslim alınması farklı yetki değerlendirmeleri gerektirebilir. Onay alınmadan işlem yapılmışsa yalnız “ana sözleşmeye aykırı” demekle yetinmeyin: İmzalayanın dış temsil yetkisi, idarenin bildikleri ve varsa zorunlu kanuni onay koşulu birlikte değerlendirilmelidir. Şirket içindeki sorumluluk da sözleşmenin üçüncü kişiye karşı sonucundan ayrı olabilir.